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财达证券有限责任公司关于推荐天津利源捷能气体设备股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转_公司公告_新三板市场_中金在线

时间:2017-12-15 来源: 人气:0
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  财达证券有限责任公司关于推荐天津利源捷能气体设备股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告根据中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“业务规则”)、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》,天津利源捷能气体设备股份有限公司(以下简称“利源捷能”、或“公司”)就其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过股东大会批准,根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》,我公司对利源捷能的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查,对利源捷能本次申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜出具本报告。一、尽职调查情况财达证券利源捷能推荐挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求,对利源捷能进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。项目小组与利源捷能董事、总经理、副总经理、监事、员工进行了交谈;查阅了公司章程、“三会”(股东大会、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等;了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查,项目小组出具了《天津利源捷能气体设备股份有限公司在全国中小企业股份转让系统公开挂牌并转让的尽职调查报告》。天津利源捷能气体设备股份有限公司股票公开转让推荐报告二、公司符合《业务规则》规定的挂牌条件的说明根据项目小组对利源捷能的尽职调查,我公司认为利源捷能符合全国中小企业股份转让系统有限公司关于进入全国中小企业股份转让系统所规定的挂牌条件:(一)公司依法设立且存续已满两年公司前身天津利源捷能气体设备有限公司(以下简称“有限公司”)成立于2005年7月11日。2014年8月20日,有限公司临时股东会通过决议,同意有限公司以截至2014年6月30日经审计净资产值为依据整体变更为股份有限公司。将公司名称“天津利源捷能气体设备有限公司”变更为“天津利源捷能气体设备股份有限公司”。2014年9月5日,公司召开了创立大会暨第一次股东大会,通过了公司章程,选举了董事会、监事会成员。2014年9月15日,天津市工商行政管理局核准公司整体变更,注册资本860万元。在公司整体变更为股份公司过程中,公司未改变历史成本计价原则,以整体变更基准日的审计净资产值为折股依据,折合股本不高于整体变更基准日的审计净资产值及评估净资产值。因此,公司设立日期可自有限公司成立之日起连续计算。综上,公司设立续存至今已满两年,符合《业务规则》第2.1条第(一)款的规定。(二)公司业务明确,具有持续经营能力报告期内,公司的主营业务集中于气体成套设备研发、生产与销售及相应零配件销售,公司2012年、2013年2014年1-6月份的主营业务收入占经营性业务收入比例均为100%,公司主营业务明确。经中兴财光华会计师事务(特殊普通合伙)审计(标准无保留审计意见),公司最近两年及一期财务资料真实完整。在2012年、2013年及2014年1-6月,公司营业收入分别为人民币7,210,809.34元、9,010,830.58元、2,855,116.61元.净利润分别为人民币473,919.99元、871,228.99元、21,420.00元。2013年公司业务规模和盈利能力快速提高,2014年由于订单主要集中在下半年交付,所以上半年实现收入及净利润较少,但预计全年仍然会有天津利源捷能气体设备股份有限公司股票公开转让推荐报告增长。公司2012年度、2013年度通过工商年检,纳税记录完整,经营记录连续。综上,公司的主营业务明确,具有持续经营能力。(三)公司治理结构较健全,运作规范整体变更为股份公司后,公司严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)的规定,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易的控制与决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投融资管理制度》等公司治理所需的严格制度体系,为完善公司治理准备了制度基础与操作规范,在日常经营管理中能够严格执行。报告期内,公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动,无重大违法违规情形,具体如下:1、报告期内,公司无重大违法违规行为,2014年8月28日,天津市滨海高新技术产业开发区国家税务局出具《证明》、2014年8月20日,天津市滨海新区第六地方税务分局出具《涉税情况说明》,经查询“全国企业信用信息公示系统”显示,公司无重大违法违规记录。2、报告期内,公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论意见的情形。3、根据公司控股股东、实际控制人的说明,控股股东、实际控制人合法合规,报告期内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为:控股股东、实际控制人受刑事处罚;受到与公司经营范围相关的行政处罚,且情节严重;涉嫌范围被司法机关立案侦查,尚未有明确结论。根据公司董事、监事和高级管理人员的说明,公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务,不存在报告期内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。综上,利源捷能公司治理机制健全,合法规范经营,符合《业务规则》第2.1条第(三)款的规定。天津利源捷能气体设备股份有限公司股票公开转让推荐报告(四)公司股权明晰,股份发行和转让行为合法合规2014年8月20日,有限公司召开临时股东会,全体股东一致同意以有限公司全体股东作为公司发起人,以2014年6月30日经审计的账面净资产为依据整体变更设立股份公司;同意有限公司经审计的账面净资产中的860万元折为公司股份总额860万股,每股面值人民币1元,余额398,907.24元计入股份公司的资本公积金;同意公司名称变更为“天津利源捷能气体设备股份有限公司”。2014年8月20日,公司发起人贾红霞、任天祥、任焕坤签订了《发起人协议》,对整体变更设立股份公司的出资方式、各方权利义务等事项进行了约定。2014年9月5日,中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具了中兴财光华审验字(2014)第07097号验资报告,对公司整体变更时的860万元注册资本实收情况进行了审验。2014年9月5日,公司全体发起人依法召开了公司创立大会暨第一次股东大会,通过了《公司章程》及相关治理制度,选举了公司第一届董事会成员及公司第一届监事会成员。公司3位自然人股东贾红霞、任天祥、任焕坤出具《承诺函》,承诺:本人将依据法律法规规定,自行向税务主管部门申报公司前身天津利源捷能气体设备有限公司留存收益中的未分配利润和盈余公积转增股本和资本公积事项中涉及到的个人所得税,依法履行相应纳税义务。公司与其前身天津利源捷能气体设备有限公司无需进行代扣代缴。2014年9月15日,天津市工商行政管理局核准变更登记,公司领取了注册号为120193000027345的《企业法人营业执照》,注册资本人民币860万元。变更为股份公司后,公司股权结构如下:股东出资额(元)出资方式出资比例(%)贾红霞4,357,420净资产折股50.67任天祥3,812,580净资产折股44.33任焕坤430,000净资产折股5.00合计8,600,000--100.00利源捷能股权关系明晰,其历次增资及整体变更为股份有限公司经股东大会审议通过并办理了工商变更登记手续,股份公司成立后,未发生过股份发行和转天津利源捷能气体设备股份有限公司股票公开转让推荐报告让行为,符合《业务规则》第2.1条第(四)款的规定。(五)主办券商推荐并持续督导2014年9月15日,利源捷能与财达证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》,根据该协议约定,由财达证券担任利源捷能本次股份公开转让的主办券商,履行推荐挂牌并持续督导义务,按照全国股份转让系统公司的有关规定编制申请文件,并向全国股份转让系统公司申报。利源捷能已与主办券商之间建立了由主办券商推荐并持续督导的关系。利源捷能已与主办券商之间建立了由主办券商推荐并持续督导的关系,符合《业务规则》第2.1条第(五)款的规定。综上所述,利源捷能本次股份挂牌符合《业务规则》规定的各项条件。三、内核程序及内核意见我公司推荐挂牌业务内核小组于2014年9月10日至9月16日对利源捷能拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的申请文件进行了认真审阅,于2014年9月17日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员为陈朝晖、杨秀琰、张代伟、何向东、徐珊、王志北、李桂林,其中执业律师1名、执业注册会计师1名、行业专家1名。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形;不存在担任项目小组成员的情形;不存在持有拟推荐园区公司股份,或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。参照《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》、《关于进一步规范和做好主办报价券商内核工作的通知》等规定,内核成员经审核讨论,对利源捷能本次申请股份报价转让出具如下的审核意见:(一)我公司内核小组按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》、《关于进一步规范和做好主办报价券商内核工作的通知》的要求对项目小组制作的《天津利源捷能气体设备股份有限公司报价转让尽职调查报告》进行了审阅,并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。认为项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈咨询等工作;项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务事项、法律事项、经营天津利源捷能气体设备股份有限公司股票公开转让推荐报告事项出具了调查报告。项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求进行了尽职调查。(二)参照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》及《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》格式要求,利源捷能及我公司已按上述要求制作了拟申请文件,挂牌前拟披露的信息符合信息披露规则的要求。(三)我公司内核小组认为利源捷能符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》中规定的挂牌条件。综上所述,利源捷能符合全国股份转让系统有限责任公司规定的挂牌条件,7位内核成员经投票表决,7票同意、0票反对,同意由我公司推荐利源捷能在全国中小企业股份转让系统中挂牌。四、推荐理由及推荐意见(一)推荐理由1、利源捷能本次挂牌目的明确:公司计划通过在全国中小企业股份转让系统挂牌,以进一步完善公司治理、规范企业运营;公司具有融资需求,公司计划挂牌后借助全国中小企业股份转让系统这一平台引进新的投资者,以进一步增强公司实力、扩大经营规模。2、利源捷能本次挂牌符合《业务规则》规定的各项条件:利源捷能依法设立且存续已满两年;利源捷能的主营业务明确,具有持续经营能力;利源捷能的公司治理结构较健全,运作规范;利源捷能的股权明晰,股票发行和转让行为合法合规;利源捷能已与主办券商之间建立了由主办券商推荐并持续督导的关系。3、利源捷能所处行业的市场空间较大,发展前景广阔;天津利源捷能气体设备股份有限公司股票公开转让推荐报告4、利源捷能为高新技术企业,其拥有较强的产品与技术研发能力,其产品均为自主研发和生产;5、利源捷能的产品与各工业气体应用领域尤其是SMT的无铅气体保护焊领域的实际应用需求高度吻合,其产品的市场需求较为旺盛,且在天津及周边的市场区域内具有一定的知名度;6、利源捷能的行业积累、技术经验、产品性价比优势、客户资源等因素亦能够保证其具有一定的业务发展空间,并在天津及其周边的市场区域内具有一定的竞争实力。(二)推荐意见1、利源捷能符合全国股份转让系统有限责任公司规定的挂牌条件,挂牌之后有融资需求;2、利源捷能对其所处行业判断准确,且其所处行业的市场空间较大,发展前景广阔;3、利源捷能从整体来看具有较大的业务发展空间,并且其在天津及周边的市场区域内具有一定的竞争优势;4、利源捷能愿意借新三板挂牌规范公司治理。综上原因,我公司认为利源捷能具有一定的投资价值,并同意推荐其在全国中小企业股份转让系统中挂牌。五、提请投资者关注的重大事项及风险(一)实际控制人不当控制的风险公司实际控制人为贾红霞、任天祥。其中贾红霞持有公司股份4,357,420股,持股占比为50.67%,任天祥持有公司股份3,812,580股,持股占比44.33%,两人合计持股95%,且两人为夫妻关系,对公司构成实际控制。同时,贾红霞还担任公司董事长、财务总监及董事会秘书职务,任天祥担任公司总经理职务,两人对公司经营管理拥有较大的影响力。因此,若贾红霞、任天祥利用其实际控制地位和管理职权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能给公司经营和其他股东利益带来风险。针对上述风险,公司建立了完善的公司治理机制,并且公司将继续完善法天津利源捷能气体设备股份有限公司股票公开转让推荐报告人治理结构,严格践行公司的各项治理制度,在股东大会、董事会、监事会决策过程中严格执行关联方回避制度,同时提高内部控制的有效性。(二)市场竞争加剧风险公司所处的空分设备制造行业的市场前景广阔,但市场竞争也日益加剧:一方面,法国液空、美国空气、林德气体等外资巨头企业近年来不断加大对中国市场的投入,并开始涉足中小型空分设备制造的细分领域,这些企业在资金和技术上均有明显的竞争优势,对国内厂商形成较大的竞争压力;另一方面,国内厂商竞争也日趋激烈,尤其是中小型设备厂商频频采用相互压价的手段进行竞争,这将加剧低价竞争态势。因此,公司将可能面临因市场竞争加剧而导致产品价格下降的风险。针对该风险,公司计划在继续巩固和深化华北(含山东)区域市场地位的同时着力拓展东北、西北、西南三个区域内的市场区域,以扩大公司经营规模;此外,公司还计划借力资本市场,筹划增发融资,以有效解决制约公司快速发展的资金瓶颈,进一步加大产品研发投入并扩充销售队伍,扩大经营规模,增强抵御市场竞争的能力。(三)原材料价格波动风险公司制造空气分离设备所使用的主要原材料之一为钢材。目前来看,钢铁行业产能过剩行业,且行业竞争较为充分,其价格相对较低且波动较小;但我国正在持续加大对钢铁行业的产业结构调整与优化力度,因此钢材价格在未来不排除有上涨的可能性。如钢材价格上升,将会导致公司的产品制造成本提高、利润水平下降,进而对公司的业务产生不利影响。针对该风险,公司将继续专注于空分设备制造行业,充分发挥已有的优势,通过不断提高产品技术含量与应用性能、不断增强市场拓展与销售推广力度等措施,实现公司规模效益的提升,以抵御原材料价格波动所带来的经营风险。(四)新技术或新产品研发失败的风险公司所处的空分设备制造行业属于技术密集型行业,公司需要不断的致力于新技术的研究和新产品的开发,以保持自身的竞争力。但一种新技术或新产品从研究设计,到通过测试认证,最终推出并得到市场认可,往往需要较长的时间周期及大量的资金投入,这期间存在开发失败的风险。如公司对技术、产天津利源捷能气体设备股份有限公司股票公开转让推荐报告品及市场发展趋势的把握出现偏差或对新技术和新产品的研究开发失败,都将造成公司现有的技术优势和竞争能力下降,给公司发展带来风险。针对该风险,公司将进一步加强对研发管理体制的优化和完善,并将继续加大研发投入、扩建研发团队,通过科学高效的研发管理体制和强大的研发团队以有效缩短新技术和新产品的研发周期,进而降低研发失败的风险。(五)安全生产风险公司在空分设备的研发、生产、测试等过程中频繁与氧气、氢气等易燃气体或性能不稳定的活泼气体打交道,如对这些气体分解不当或是收集不当等都极易引起爆炸或者火灾。因此,公司面临着生产事故发生可能性较高的风险。针对该风险,公司将进一步加强安全生产管理工作,并持续优化和完善产品生产工艺与生产流程,通过科学的管理体制和先进的生产工艺流程以保障公司的生产安全,进而降低生产过程中可能存在的事故风险。(六)环评手续尚未办理完毕的风险公司经营业务中的生产环节包括“电镀、喷漆”,因此属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》之“K机械、电子”之“1、通用、专用设备制造”,应该履行但暂未履行相应的环境影响评价(以下简称“环评”)及审批、验收手续,但公司暂未办理相应的环评及其审批、验收手续,虽然公司已启动环评整改手续的补办工作,但存在无法顺利获得环评整改手续的可能性,进而影响公司的正常生产经营活动。针对环评整改手续的办理事宜,公司实际控制人贾红霞、任天祥夫妇作出承诺:承诺督促并协助公司及时办理环评整改手续,若公司因未完成环评整改手续而遭受任何生产经营性损失或遭受罚款、违约赔偿金及其他经济损失时,由其以自身资产无条件的全额赔偿公司的全部经济损失(七)股东占款的的风险公司报告期内股东因为法律意识淡薄,公司治理不完善,曾经存在股东占用公司资金情况。公司在2012年进行增资时,股东任天祥为了公司业务发展及壮大,以向第三方借款方式向公司增资,后因短时间内偿还能力不足,增资股东先后向有限公司借款以偿还其个人债务。同时,报告期内股东任天祥因个人资金紧张,向公司借用短期流动资金。截至2014年5月15日,任天祥合计向公司借款天津利源捷能气体设备股份有限公司股票公开转让推荐报告金额达到802.27万元。2014年5月15日,利源捷能召开股东会议,会议同意公司与任天祥签订《房屋抵债协议》,同意贾红霞、任天祥用自有房屋抵偿任天祥对公司的借款。2014年5月15日,任天祥、贾红霞同天津利源捷能气体设备有限公司签订了《房屋抵债协议》,将贾红霞和任天祥共同所有的坐落于天津市滨海高新区华苑产业区(环外)海泰南道28号C座3-102自有房产用于抵偿任天祥对公司的借款。经核查天津正盛房地产土地评估有限公司评估机构出具的编号为“正盛估(2014)甲字第078号”《房地产评估报告》,该套房产公开市场价为人民币1,023.00万元,任天祥替公司支付过户费用31.83万元,共计1054.83万元。其中802.27万元用于偿还任天祥对公司的借款,剩余252.56万元作为公司对任天祥的欠款,剩余欠款由天津利源捷能气体设备有限公司在获取抵债房屋产权日起两年内以现金形式将欠款归还任天祥。2014年5月16日,天津市北方公证处对此《房屋抵债协议》做了公证,并出具了(2014)津北方证经字第2414号《公证书》,认为双方签订的《房屋抵债协议》合法、有效。截至到2014年6月30日,剩余欠款金额为人民币174.85万元。有限公司增资过程中股东先借款出资后再向公司借款偿还其个人债务的情况,虽然未对有限公司、股东及债权人造成直接经济损失或实质性危害,也未产生相关经济纠纷或诉讼。并且报告期内股东已经归还了全部非正常性资金占用。但是股东的这种行为还是存在不合规的风险。(八)毛利以及费用变动幅度较大的风险公司目前由于规模较小,还不拥有相当数量销售收入稳定的客户,公司对客户的议价能力仍然有待提高,定制化产品使得公司定价标准在目前阶段并不完备,造成不同合同的毛利存在一定的差异,具有一定的不稳定性。公司的费用主要为职工薪酬、研发费用以及办公费等费用,此类费用与当期实现的销售收入关联性不强,又会受公司管理层短期经营思路的影响,在公司业务发展的不同时期存在比较大的变化幅度。(九)税收优惠政策变化的风险根据国税函〔2009〕203号《国家税务总局关于高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》、国科发火〔2008〕362号《高新技术企业认定管理工作指引》,本公司属于高新技术企业,享受15%企业所得税的优惠政策。公司于2013年6天津利源捷能气体设备股份有限公司股票公开转让推荐报告月27日取得由天津市科学技术厅、天津市财政厅、天津市国税局和天津市地税局联合颁布的《高新技术企业证书》,证书编号:GR201312000052。高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为3年。企业应在期满前3个月内提出复审申请,不提出复审申请或复审不合格的,其高新技术企业资格到期自动失效。通过复审的高新技术企业资格有效期为3年。期满后,企业想继续成为高新技术企业的,须重新认定。如果公司不再符合高新技术企业认定的标准被取消高新技术企业的资格或未来该项税收优惠政策发生不利变化,均将对公司盈利产生显著不利影响。(以下无正文)天津利源捷能气体设备股份有限公司股票公开转让推荐报告(本页无正文,为《财达证券有限公司关于推荐天津利源捷能气体设备股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告》之盖章页)财达证券有限责任公司2014年月日
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