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华燃油气:补充法律意见书_公司公告_新三板市场_中金在线

时间:2017-12-15 来源: 人气:0
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  致:江苏华燃油气科技股份有限公司

  根据本所与股份公司签订的《专项法律顾问委托合同》,本所接受公司的委托作为本次挂牌并公开转让的专项法律顾问,并已按照《公司法》、《证券法》、《业务规则》等相关法律、法规和规范性法律文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,就本次挂牌并公开转让出具了《江苏新苏律师事务所关于江苏华燃油气科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。

  根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本次挂牌并公开转让申请文件审核后出具的《关于江苏华燃油气科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》(以下简称“《反馈意见》”),本所律师在对公司本次挂牌相关情况进一步查证的基础上,出具本《江苏新苏律师事务所关于江苏华燃油气科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书》(以下简称“《补充法律意见书》”)。

  本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法定文件跟随其他材料一同上报,并依法对本补充法律意见书承担责任。本补充法律意见书仅供本次挂牌的目的使用,不得用作其他用途。

  本所律师在《法律意见书》中的声明、承诺事项亦适用本补充法律意见书。

  如无特别说明,本补充法律意见书中有关简称和用语含义与《法律意见书》中简称和用语具有相同含义。

  根据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《业务规则》等相关规范性法律文件的规定、要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对公司提供的文件和有关事项进行了查证,现补充本法律意见书如下:

  第一部分公司一般

  1.合法合规

  1.1股东和实际控制人

  1.1.1股东适格性

  请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形,并对公司股东适格性,发表明确意见。

  律师回复:

  经本所律师核查:截至本补充法律意见书出具之日,江苏华燃油气科技股份有限公司(以下简称“江苏华燃”、“华燃股份”、“股份公司”或“公司”)现有3名股东,均为自然人股东,分别是刘官平、梁同琴、刘文,具体情况如下:认缴股数

  姓名身份证号住所持股比例(%)

  (万股)

  江苏省江都市邵

  刘官平320829196304202057伯镇邵真路12267242%

  江苏省苏州市虎

  梁同琴320829196405142022丘区滨河路154160838%

  号1-606室

  江苏省苏州市虎

  刘文320501198911051269丘区滨河路154132020%

  号1-606室

  根据公司提供的发起人工商登记资料、发起人的身份证明资料,发起人刘官平、梁同琴、刘文具有中国国籍且在中国境内有住所,均为具有完全民事行为能力及完全民事权利能力的自然人,具有出资设立公司的主体资格。

  根据工商登记资料、全体股东声明、公安部门向3位自然人股东出具的无违法犯罪记录证明及与公司股东访谈等方式进行核查,股份公司股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形,股东适格。

  综上,本所律师认为,公司股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形,公司全体股东主体适格。

  1.1.2控股股东与实际控制人

  请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据,并对认定依据是否充分、合法发表意见。请公司补充披露。

  律师回复:

  根据《公司法》第二百一十六条第二项规定,控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。《公司法》第二百一十六条第三项规定,实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

  股东刘官平、梁同琴于2013年1月31日签署了《一致行动人协议》,约定在公司股东会议提案及表决、公司高管提名及投票选举以及在公司的其他有关重大决策中意思表示保持一致。两人为一致行动人,且两人自公司成立后,在重大决策上均保持一致。刘官平直接持有公司股份672万股,占公司股份总额的42%,为公司第一大股东,现任公司董事长、总经理;梁同琴直接持有公司股份608万股,占公司股份总额的38%。两人系夫妻关系,合计持有公司80%的股份。因此,刘官平、梁同琴,是江苏华燃的控股股东、实际控制人。

  1.1.3控股股东与实际控制人合规性

  请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为,对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。

  律师回复:

  根据扬州市公安机关以及苏州市公安机关出具的《无犯罪记录证明》并经本所律师核查,公司控股股东、共同实际控制人刘官平先生、梁同琴女士不存在受刑事处罚或涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形。

  根据扬州市工商局出具的《证明》并经本所律师核查,报告期内公司经营合法合规,未受到相关处罚。未发现公司的控股股东、共同实际控制人刘官平先生、梁同琴女士因此受到与公司规范经营相关的行政处罚情形。

  刘官平先生、梁同琴女士出具了诚信状况《声明》,承诺最近24个月内不存在重大违法违规行为。

  综上,本所律师认为,公司的控股股东、实际控制人最近24个月内不存在重大违法违规行为,控股股东、实际控制人经营合法合规。

  1.2出资

  1.2.1出资验资

  请主办券商、律师、会计师根据《关于新修施行后挂牌条件及其指引调整情况的公告》规定,说明股东是否按公司章程规定出资、制作核查出资工作底稿及取得出资证明文件(包括但不限于验资报告、打款凭证)等情况,并就公司股东出资是否真实、缴足发表明确意见。

  律师回复:

  (1)2011年3月,有限公司设立时的出资验资情况

  根据有限公司各股东于2011年3月2日签订的《江苏华燃工业气体有限公司章程》及工商设立申请资料,有限公司设立时各股东的出资额及出资比例如下:序号股东姓名认缴出资额(万实缴出资额(万出资比例(%)

  元)元)

  1刘官平31212052%

  2杨士川966016%

  3尤征星966016%

  4陆崧966016%

  合计600300100%

  根据扬州新扬会计师事务所于2011年3月2日出具的新扬会(二)验(2011)第039号《验资报告》,截至2011年3月2日止,江苏华燃工业气体有限责任公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币三百万元整。各股东均以货币出资。

  (2)2012年3月2日,有限公司第一次股权转让时的出资情况

  2012年3月2日,江苏华燃工业气体有限公司(以下简称“华燃有限”、“有限公司”)召开股东会,同意杨士川、尤征星、陆崧将所持华燃有限股权全部转让给梁同琴,其他股东放弃优先权,并修改公司章程。同日梁同琴与杨士川、尤

  征星、陆崧完成股权交割,并分别签署股权交割证明。2012年5月23日在江苏省扬州市工商行政管理局完成变更登记。

  经核查,公司该次股权转让经过股东会决议,股权转让双方签订了股权转让协议,转让价款已经支付完毕,该次股权转让已办理了工商变更登记。本所律师认为,该次股权转让合法、合规、真实、有效。本次股权转让后各股东的出资额及出资比例如下:

  实缴出资额(万持股比例

  序号股东认缴出资额(万元)元)(%)

  1刘官平31212052%

  2梁同琴28818048%

  合计600300100%

  (3)2013年2月,有限公司第一次增加实收注册资本的验资情况

  2013年2月19日,华燃有限股东完成全部出资义务,共计出资600万,本次增加实收注册资本后各股东的出资额及出资比例如下:

  实缴出资额(万持股比例

  序号股东认缴出资额(万元)元)(%)

  1刘官平31231252%

  2梁同琴28828848%

  合计600600100%

  根据扬州新扬会计师事务所于2013年2月19日出具的新扬会(二)验[2013]第017号《验资报告》,截至2013年2月19日,华燃有限已经收到股东缴纳的注册资本合计600万元。各股东均以货币出资。

  (4)2014年5月,公司第一次增资时的出资情况

  2014年5月18日,有限公司召开股东会并形成决议,公司注册资本增加至1600万元,新增注册资本360万元由股东刘官平认缴,新增注册资本320万元由股东梁同琴认缴,新增注册资本320万元由新股东刘文认缴并就本次增资修改公司章程。新增出资的期限为2015年12月31日之前货币方式补足。

  若本次增资完成,各股东的出资额及出资比例如下:

  序号股东认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)

  1刘官平67231242%

  2梁同琴60828838%

  3刘文320020%

  合计1600600100%

  (5)2014年8月,有限公司第二次增加实收注册资本的验资情况

  2014年8月31日,华燃有限股东完成全部出资义务,共计出资1600万,本次增加实收注册资本后各股东的出资额及出资比例如下:

  序号股东认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)出资比例(%)

  1刘官平67267242%

  2梁同琴60860838%

  3刘文32032020%

  合计16001600100%

  根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所于2014年8月31日出具的利安达(特普)验字[2014]第M1103号《验资报告》,截至2014年7月23日,有限公司已经收到公司股东缴纳的本期实收资本1000万元,各股东均以货币出资。

  其中刘官平认缴360万元,梁同琴认缴320万元,刘文认缴320万元。

  (6)2014年10月,有限公司整体变更为股份公司时的验资情况

  根据全体发起人于2014年10月15日签署的《公司章程》的规定,公司注册资本为人民币1600万元,全体发起人的出资情况如下:

  序号股东姓名股份数(万股)出资比例(%)出资方式

  1刘官平67242%净资产折股

  2梁同琴60838%净资产折股

  3刘文32020%净资产折股

  1600100%----

  根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年10月11日出具的利安达审字[2014]第1383号《审计报告》,截至2014年8月31日,有限公司的账面净资产为人民币17375278.41元。2014年10月14日,有限公司召开了股东会会议,同意全体股东以利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的利安达审字[2014]第1383号《审计报告》审定的截至2014年8月31日的净资产17375278.41元出资设立股份有限公司,按1.0860:1比例折合股本1600万元,其余1375278.41元列入公司的资本公积。

  综上,本所律师认为,公司股东已经按《公司章程》规定履行全部出资义务,公司股东出资真实且已经全部缴足。

  1.2.2出资程序

  请主办券商、律师核查公司出资履行程序的完备性、合法合规性并发表意见。

  律师回复:

  经核查公司工商登记资料、历次出资的决议文件、历次《验资报告》等,就出资履行程序的完备性、合法合规性调查如下:

  序号出资事由出资时间出资履行的程序性文件

  1.扬州新扬会计师事务所于

  2011年3月2日出具的新扬会

  (二)验(2011)第039号《验

  1有限公司设立2011年3月2日资报告》

  2.公司章程

  3.工商登记资料

  1.有限公司临时股东会决议

  有限公司第一次股权2.股权转让协议

  22012年3月2日

  转让3.公司章程修正案

  4.工商变更登记资料

  1.扬州新扬会计师事务所于

  2013年2月19日出具的新扬会

  有限公司第一次增加

  32013年2月19日(二)验[2013]第017号《验资

  实收注册资本报告》

  2.工商变更登记资料

  1.有限公司临时股东会决议

  4有限公司第一次增资2014年5月18日2.公司章程修正案

  3.工商变更登记资料

  1.利安达会计师事务所(特殊

  有限公司第二次增加

  52014年8月31日普通合伙)上海分所于2014年8

  实收注册资本月31日出具的利安达(特普)

  验字[2014]第M1103号《验资报

  2.工商变更登记资料

  1.有限公司临时股东会决议

  2.利安达会计师事务所出具了

  利安达审字[2014]第1383号

  《审计报告》

  3.上海申威资产评估有限公司

  出具了沪申威报字[2014]第

  有限公司整体变更为0526号《评估报告》

  62014年10月16日

  股份公司4.利安达会计师事务所出具

  了利安达验字[2014]第1058号

  《验资报告》

  5.股份公司2014年度第一次股

  东大会决议

  6.股份公司章程

  7.工商变更登记资料

  综上,本所律师认为,公司历次出资程序完备,合法合规。

  1.2.3出资形式与比例

  请主办券商、律师核查公司股东历次出资形式、比例,并就股东出资形式与比例是否合法、合规发表明确意见。

  律师回复:

  经核查公司工商登记资料、历次出资的决议文件、历次《验资报告》,历

  次出资形式、比例具体情况如下:

  (1)2011年3月,有限公司设立时的出资形式和比例

  序号认缴出资额实缴出资额

  股东姓名出资形式出资比例(%)

  (万元)(万元)

  1刘官平312120货币52%

  2杨士川9660货币16%

  3尤征星9660货币16%

  4陆崧9660货币16%

  合计600300---100%

  (2)2012年2月,有限公司第一次股权转让时的出资形式和比例

  认缴出资额实缴出资额

  序号股东出资形式持股比例(%)

  (万元)(万元)

  1刘官平31212052%

  2梁同琴28818048%

  认缴出资额实缴出资额

  序号股东出资形式持股比例(%)

  (万元)(万元)

  ---

  合计600300100%

  (3)2013年2月,有限公司第一次实收注册资本变更时的出资形式和比例

  认缴出资额实缴出资额

  序号股东出资形式持股比例(%)

  (万元)(万元)

  1刘官平31231252%

  2梁同琴28828848%

  ---

  合计600600100%

  (4)2014年5月,公司第一次增资时的出资形式和比例

  认缴出资额实缴出资额

  序号股东出资形式出资比例(%)

  (万元)(万元)

  1刘官平672312货币42%

  2梁同琴608288货币38%

  3刘文3200货币20%

  合计1600600---100%

  (5)2014年8月,有限公司第二次实收注册资本变更时的出资形式和比例

  认缴出资额实缴出资额

  序号股东出资形式出资比例(%)

  (万元)(万元)

  1刘官平672672货币42%

  2梁同琴608608货币38%

  3刘文320320货币20%

  合计16001600---100%

  (6)2014年10月,有限公司整体变更为股份公司时的出资形式和比例

  序号股东姓名股份数(万股)出资比例(%)出资方式

  1刘官平67242%净资产折股

  2梁同琴60838%净资产折股

  3刘文32020%净资产折股

  1600100%----

  综上,本所律师认为,公司股东历次出资形式与比例合法、合规。

  1.2.4出资瑕疵

  请主办券商、律师核查公司股东历次出资有无瑕疵。如有,请核查出资问题的形成原因、存在的瑕疵及影响,以及公司采取的补正措施,并对以下事项发表明确意见:(1)公司采取的措施是否足以弥补出资瑕疵,公司是否存在相应的法律风险;(2)是否存在虚假出资事项,公司是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。请主办券商、会计师核查以上瑕疵补正的会计处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。

  律师回复:

  经核查公司工商登记资料,历次出资的《验资报告》、《评估报告》、历次出资内部决议文件(具体情况详见“1.2.1出资验资、1.2.2出资程序、1.2.3出资形式与比例”部分的回复)后,本所律师认为,公司历次出资不存在瑕疵。

  1.3公司设立与变更

  1.3.1公司设立

  请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)设立(改制)的资产审验情况,如以评估值入资设立股份公司,补充说明是否合法、合规,是否构成“整体变更设立”;(2)自然人股东纳税情况,如未缴纳,说明其合法合规性及规范措施;(3)是否存在股东以未分配利润转增股本的情形,公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有,请说明若发生追缴税费的情形,相关防范措施情况。

  律师回复:

  (1)设立(改制)的资产审验情况,如以评估值入资设立股份公司,补充说明是否合法、合规,是否构成“整体变更设立”

  2014年9月2日,有限公司召开临时股东会,决议同意华燃有限整体变更设立后的股份公司的注册资本及股份总数以经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认的截至2014年8月31日的华燃有限净资产为基础进行确定。

  2014年10月11日,利安达会计师事务所出具了利安达审字[2014]第1383号

  《审计报告》,经审计,有限公司截止2014年8月31日账面净资产为人民币

  17375278.41元。

  2014年10月13日,上海申威资产评估有限公司出具了沪申威报字[2014]第0526号《评估报告》,经评估,有限公司截止2014年8月31日账面净资产评估值为人民币17780944.42元。

  2014年10月14日,有限公司召开了股东会会议,同意全体股东以利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的利安达审字[2014]第1383号《审计报告》审定的截至2014年8月31日的净资产17375278.41元出资设立股份有限公司,按

  1.0860:1比例折合股本1600万元,其余1375278.41元列入公司的资本公积。刘

  官平、梁同琴、刘文作为股份公司的发起人,分别以在上述经审计后的净资产中拥有的相应份额之权益作为出资认购全部股份。

  2014年8月15日,江苏省扬州市工商行政管理局向华燃有限核发(10000031)名称变更[2014]第08080007号《企业名称变更核准通知书》,同意有限公司申请变更的企业名称核准为江苏华燃油气科技股份有限公司。

  2014年10月16日,股份公司取得扬州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》,注册号为321000000079788,注册资本为1600万元。

  综上,本所律师认为,公司系由华燃有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,合法合规,构成“整体变更设立”。

  (2)自然人股东纳税情况

  根据《中华人民共和国个人所得税法》的相关规定,公司的自然人股东应当对其股息、红息所得按照20%的比例缴纳个人所得税。

  2010年5月31日,《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税

  征收管理的通知》(国税发[2010]54号)进一步规定:“加强企业转增注册资

  本和股本管理,对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的,要按照“利息、股息、红利所得”项目,依据现行政策规定计征个人所得税。”此条规定明确以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本时应征收个人所得税,纳税义务发生在

  转增注册资本和股本时。

  2014年10月,华燃有限整体变更为股份有限公司,以经审计净资产值17375278.41元作为折股基础,折合为发起人股1600万元股,净资产与股本总额之间的差额1375278.41元计入股份公司资本公积金,不再折股。可以看出,华燃有限整体变更为股份有限公司时注册资本并没有增加,各股东的持股数及持股比例亦没有发生变化,不涉及未分配利润及盈余公积转增股东,故自然人股东无需缴纳个人所得税。(3)是否存在股东以未分配利润转增股本的情形,公司代缴代扣个人所得税的情况。若没有,请说明若发生追缴税费的情形,相关防范措施情况。

  根据工商登记材料、有限公司历次股东会决议、历次增资的《验资报告》、股东大会决议、《审计报告》等并经本所律师核查,不存在股东以未分配利润转增股本的情形,公司对此无需代缴代扣个人所得税。

  本所律师认为,公司不存在股东以未分配利润转增股东的情形,公司无需代缴扣个人所得税。

  1.3.2变更程序

  请公司补充说明并披露公司历次增资、减资等变更所履行的内部决议及外部审批程序。请主办券商、律师就前述事项作核查,并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序,是否合法、合规,发表明确意见。

  律师回复:

  根据工商登记资料并经本所律师核查,公司历史上不存在减资的情形,公司历史上共有1次增资的情形(具体情况详见对“1.2出资”部分的回复)。

  本所律师认为,公司历次增资依法履行了必要程序,合法、合规。

  1.4股权变动

  请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司历次股权转让的合法合规性,有无潜在纠纷;(2)是否存在股权代持,如有代持的,代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认,解除方式是否真

  实有效,有无潜在纠纷;(3)公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。

  律师回复:

  (1)公司历次股权转让合法合规,无潜在纠纷

  经本所律师核查,自有限公司成立至本补充法律意见书出具之日,公司出现过一次股权转让行为。

  2012年3月2日,华燃有限召开股东会,同意杨士川、尤征星、陆崧将所持华燃有限股权全部转让给梁同琴,其他股东放弃优先权,并修改公司章程。同日梁同琴与杨士川、尤征星、陆崧完成股权交割,并分别签署股权交割证明。2012年5月23日在江苏省扬州市工商行政管理局完成变更登记。

  经核查,公司该次股权转让经过股东会决议,股权转让双方签订了股权转让协议,转让价款已经支付完毕,该次股权转让已办理了工商变更登记。本所律师认为,该次股权转让和增资合法、合规、真实、有效。本次股权转让后各股东的出资额及出资比例如下:

  实缴出资额(万持股比例

  序号股东认缴出资额(万元)元)(%)

  1刘官平31212052%

  2梁同琴28818048%

  合计600300100%

  (2)公司不存在股权代持

  公司现有股东情况如下:

  序号股东姓名股份数(万股)出资比例(%)出资方式

  1刘官平67242%净资产折股

  2梁同琴60838%净资产折股

  3刘文32020%净资产折股

  1600100%----

  根据工商登记资料、全体股东出具的《声明》并经本所律师核查,公司股东不存在股权代持的情形。

  (3)公司符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件

  根据工商资料、全体股东承诺及本所律师适当核查,公司股权结构清晰、股东对公司股权拥有完整的所有权,股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排,股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。公司自设立之日起至本补充法律意见书出具之日,未发行新股,未发生股份转让行为。

  综上,本所律师认为,公司符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。

  1.5公司违法行为

  请主办券商、律师:(1)核查公司最近24个月是否存在违法行为,并以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见;(2)针对公司受到处罚的情况,核查公司受处罚的原因、公司的整改措施,并对整改措施的有效性发表意见。

  律师回复:

  根据扬州市工商行政管理局、扬州市国家税务局、扬州市地方税务局、扬州市质量技术监督局、扬州市环境保护局、扬州市燃气管理办公室等部门出具的《证明》,同时根据《审计报告》并经本所律师核查,公司最近24个月不存在因违法违规行为而受处罚的情形。

  1.6董监高及核心技术人员

  1.6.1合法合规

  请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重大违法违规行为,并对董事、监事、高管的合法合规情况发表意见。

  律师回复:

  根据公司全体董事、监事、高级管理人员出具的《诚信状况声明》,同时根据公安机关出具的《无违法犯罪记录证明》并经本所律师核查,公司的董事、监事、高管最近24个月内不存在重大违法违规行为,公司的董事、监事、高管具备任职的资格和条件,任职合法合规。

  1.6.2任职资格

  请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务,最近24个月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。

  律师回复:

  根据公安机关出具的《无违法犯罪记录证明》、全体董事、监事和高级管理人员出具的《诚信状况声明》、与公司董事、监事和高级管理人员访谈并经本所律师核查中国证监会网站,现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务,最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。

  1.6.3竞业禁止

  请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定,是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷;(2)是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。

  律师回复:

  (1)公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定,是否存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷

  公司董监高、核心人员的具体情况如下:

  姓名职务/关联关系其他任职情况

  刘官平董事长、总经理无

  梁同琴董事、董事会秘书、财务负责人无

  刘文董事无

  刘官祥董事无

  韩有兆董事无

  刘官海监事会主席无

  梁成军职工监事无

  刘静职工监事无

  根据全体董监高、核心技术人员出具的《声明》、工作简历并经本所律师核查,公司董监高、核心人员不存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定,不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷。

  (2)是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷

  根据全体董监高、核心人员出具的《声明》并经本所律师核查,公司全体董监高、核心人员不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。

  2.业务

  2.1资质

  请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见:(1)是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见;(2)是否存在超越资质、范围经营的情况,是否存在相应的法律风险,公司的风险控制和规范措施,是否构成重大违法行为;(3)是否存在无法续期的风险,对公司持续经营的影响。

  律师回复:

  (1)是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见

  根据公司的《公司章程》及《营业执照》的记载,公司目前经营范围为:油

  气开发领域相关工具、软件的研发和技术服务。瓶装压缩天然气销售。工业气体技术服务及咨询;钻井、修井、井下作业工程分包及技术服务;石油工具及配件加工、销售;天然气设备租赁。盐穴及储气库溶腔检测、套管气密扣检测。油、气管道维护和检测。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  根据《城镇燃气管理条例》(国务院令第583号,2011年3月1日实施)第十五条规定:国家对燃气经营实行许可证制度。从事燃气经营活动的企业,应当具备规定条件,然后由县级以上地方人民政府燃气管理部门核发燃气经营许可证。

  公司现持有扬州市广陵区城乡建设局颁发的《江苏省瓶装燃气供应许可证》,该证书证明,华燃有限具有销售瓶装燃气的资质。证书生效日为2013年9月16日,有效期至2015年9月17日。除此之外,公司无需取得其它经营业务资质、许可、认证。

  综上,本所律师认为公司已经具有了经营业务所需的全部资质、许可,相关业务合法合规。

  (2)是否存在超越资质、范围经营的情况,是否存在相应的法律风险,公司的风险控制和规范措施,是否构成重大违法行为

  根据扬州市工商局、扬州市质量技术监督局出具的《证明》并经本所律师核查,公司依法在核准的经营范围内从事生产经营,不存在超越资质、范围的经营情况,不存在法律风险,公司内部的风险控制和规范措施合法合规。

  (3)是否存在无法续期的风险,对公司持续经营的影响

  经核查《江苏省燃气管理条例》等相关规定,同时根据公司出具的《声明与承诺》并通过与公司管理层的访谈,公司自2011年3月2日成立一直从事瓶装压缩天然气销售,并取得了相关销售瓶装压缩天然气的全部资质。公司自成立以来积累了丰富的经验,具备销售资质许可范围内产品的技术、人员、设备、场地等各种能力,公司销售经营符合国家法律法规和上级监管部门的要求。公司的各期销售许可资质到期时均能按时、按规定续期。

  综上,本所律师认为,公司的相关生产经营资质不存在无法续期的风险,不

  会对公司持续经营构成影响。

  2.2技术研发

  2.2.1技术

  请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核心技术(业务)人员情况。请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查,并就以下事项发表明确意见:(1)公司产品所使用的技术是否真实、合法;(2)公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形,有无潜在纠纷。

  律师回复:

  (1)公司产品所使用的技术是否真实、合法

  公司的业务流程为:公司向供应商采购压缩天然气,外聘有资质的运输公司将压缩天然气运抵客户厂区的CNG场站,后期的增效压缩天然气的供应过程由公司建成的CNG场站及成套设备所完成,因此,公司产品生产属自动化设备生成,公司相关技术人员主要负责对设备的安装和维护,保证设备安全、稳定的运行。

  综上,本所律师认为公司产品所使用的技术真实、合法。

  (2)公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形,有无潜在纠纷根据公司确认及声明并经本所律师适当核查,公司不存在因知识产权等原因产生的侵权之债。公司产品所使用的技术不存在侵犯他人知识产权的情况,无潜在纠纷。

  2.2.2研发

  请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)研发情况,包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例;(2)公司自主研发能力及合作研发情况;(3)知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果,是否存在潜在纠纷,核心技术(业务)人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定(如有);(4)若为高新技术企业,结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险。

  律师回复:

  根据公司业务内容和特点(具体情况详见对“2.2.1技术”部分的回复),结合现场勘查,公司目前暂无技术研发的需求,亦无技术研发人员、经费的投入。

  2.3业务、资产、人员

  2.3.1业务描述

  请公司准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务。请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见。

  律师回复:

  (1)根据公司声明,公司主营业务的描述情况如下:

  公司从事瓶装压缩天然气的销售,公司的主要产品包括普通压缩天然气和增效天然气。其中,普通压缩天然气业务流程为公司对外采购的压缩天然气并销售给扬州地区的天然气加气站,经由天然气加气站以压缩天然气的形式向天然气汽车提供燃料;增效天然气业务流程为公司通过压缩天然气场站(CNG场站)将压缩天然气经过一系列工艺设备生产出具有高热值的增效天然气,提供给各类工业企业,主要应用于锅炉燃烧和工业切割,目前,公司客户大多为扬州地区大型造船厂商。

  (2)业务分类的标准

  根据GB/T4754-2011《国民经济行业分类》,公司属于燃气生产和供应业(D45),具体可归类为燃气生产和供应业(D4500)。

  本所律师通过核查公司提供的资料、实地观摩公司生产场所、与公司管理层访谈后认为,上述业务描述准确的反应了公司经营情况。

  2.3.3资产权属

  请主办券商、律师核查公司资产权属是否清晰,是否存在纠纷或潜在纠纷。

  律师回复:

  根据《审计报告》、公司提供的材料并经本所律师核查,公司的主要财产情

  况如下:

  (一)土地使用权、房屋所有权

  经核查,截至本补充法律意见书出具之日,公司无土地和房产。

  (二)商标权、专利权

  经核查,截至本补充法律意见书出具之日,公司无商标和专利。

  (三)域名

  经核查,截至本补充法律意见书出具之日,公司无域名。

  (四)生产经营设备

  根据《审计报告》、公司提供的资料并经本所律师核查,公司拥有的生产经营设备包括机器设备、运输设备、电子及其他设备,主要情况如下:

  序号项目经审计的固定资产价值(截至2014年8月31日)

  1机器设备3535542.16

  2运输设备160342.76

  3电子及其他设备578885.07

  本所律师抽查了主要生产经营设备的购置凭证,核查了部分生产经营设备,该等设备处于有效使用期内并在正常使用中,为公司自购取得。根据《审计报告》及核查结果,上述资产权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷。

  (五)车辆

  序号品牌型号号牌号码所有权人注册日期

  1奥迪轿车FV7281FCVTG苏K00N26华燃有限2011年8月19日

  注1:车辆所有权从有限公司变更到股份公司的手续正在办理之中。

  经核查后,本所律师认为,公司拥有的上述财产的产权清晰,不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。

  2.3.4知识产权

  请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形,公司相对应的解决措施及其有效性;(2)知识产权方面是否存在对他方的依赖,是否影响公司资产、业务的独立性;(3)存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的,量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。

  律师回复:

  经核查,截至本补充法律意见书出具之日,公司无知识产权,在生产销售过程中亦不涉及特定的专利技术或者商标,因此公司不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形,不存在对他方的依赖,不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁。

  2.3.6人员、资产、业务的匹配性

  请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性;(2)公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性。

  律师回复:

  (1)结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性

  本所律师通过核查公司员工花名册、工资单、人事档案等材料,截至2014年8月31日,公司共有员工12人,公司员工年龄、岗位和教育程度如下:

  1、员工岗位情况

  岗位人数比例(%)

  采购部门216.7

  财务部门18.3

  综合运营部门758.3

  市场营销部门216.7

  合计12100.00

  2、员工学历情况

  学历人数比例(%)

  本科及以上18.3

  大专433.3

  其它758.4

  合计12100.00

  公司高级管理人员及核心技术人员职业经历如下:

  刘官平先生,公司股东,现任公司董事长兼总经理,董事任期自2014年10月15日起至2017年10月14日止。1963年4月20日出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历。

  工作经历:1980年9月至1991年8月就职于中国石油化工股份有限公司江苏石油勘探局地质调查处,担任多种经营副总经理;1991年9月至1993年6月就读于江苏油田党校;1993年7月至2001年1月就职于江苏石油勘探局地质调查处,担任盐城壳牌石油勘探外事项目主任;2001年1月至2004年3月就职于江苏石油勘探局油田建设处苏州新区工程处,担任苏州工程处经理;2004年4月至2011年1月,从事自由职业;2011年3月筹办江苏华燃工业气体有限公司,2011年3月至今,就职于本公司,现任公司董事长、总经理。

  梁同琴女士,公司股东,现任公司董事、财务负责人、董事会秘书,董事任期自2014年10月15日起至2017年10月14日止。1964年5月14日出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。

  工作经历:1980年9月至1991年8月,就职于中国石油化工股份有限公司江苏石油勘探局地质调查处,担任报务员;1991年9月至1998年8月,就职于江苏石油勘探局“江苏石油报社”金洪记者站,担任记者;1998年9月至2001年12月,就职于江苏石油勘探局地质调查处宣传科,担任科员;2001年1月至2001年7月,就职于江苏石油勘探局紫京旅游集团有限公司无锡紫京饭店,担任办公室主任;2001年7月至2011年1月,从事自由职业;2011年3月至今,就职于本公司,现任公司董事、董事会秘书、财务负责人。

  截至2014年8月31日,公司共有在册员工12人,公司业务特点决定了其主要工作是通过运营综合部门负责天然气源供需数据的交换和派发指令至外聘的运输公司来完成天然气的运输和销售,因此公司的人员主要集中于运营综合部门。公司大专以下学历人员7人,占公司总员工比例为58.4%,主要原因系公司

  业务开展及产品生产过程中,对高精尖技术并无特别需求,因此对员工的学历的要求较抵,但需要有行业相关培训资质和经验的人员进行操作,故公司人员学历普遍不高。综上,公司员工状态与公司业务具有匹配性、互补性。

  综上,本所律师认为,公司高级管理人员和核心技术人员均有与所从事岗位相适应的教育背景及相关经验,可以胜任所从事职位的要求。

  (2)公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性

  根据公司提供的固定资产清单、重要资产购置凭证、《审计报告》等材料并经实地走访,公司主要固定资产情况如下:

  截至2014年6月30日,公司拥有的主要固定资产包括机器设备、运输设备、电子及其他设备及其他,使用状况良好。具体情况如下表所示:

  固定资产类成新

  原值(元)累计折旧(元)净值

  型率(%)

  机器设备4057431.25521889.093535542.1687.14

  运输设备557714.00397371.24160342.7628.75

  电子及其他718035.31139150.24578885.0780.62

  合计5333180.561058410.574374769.99-

  公司目前拥有包括集装箱、钢瓶、调压计量撬以及运输工具等销售瓶装压缩天然气的机器设备和运输设备,公司已具备与制造、销售产品相适应的生产场地、加工设备、检测手段等条件。

  综上所述,本所律师认为,公司目前资产与公司所从事的业务、人员相匹配。

  2.4规范运营

  2.4.1环保

  请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司的日常生产经营需要遵守的相关环保规定,公司日常环保运营是否合法合规;(2)是否需要并且取得相应的环保资质、履行相应的环保手续(如排污许可证、环评批复、环评验收,存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的,公司是否已经取得);(3)公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业,

  并请予以特别说明。

  律师回复:

  (1)公司的日常生产经营需要遵守的相关环保规定,公司日常环保运营是否合法合规

  公司日常生产经营中主要需要遵守如下相关环保法规:

  序号名称

  1中华人民共和国环境噪声污染防治法

  2中华人民共和国大气污染防治法

  3中华人民共和国大气污染防治法实施细则

  4中华人民共和国水污染防治法

  5中华人民共和国水污染防治法实施细则

  6中华人民共和国固体废物污染环境防治法

  7中华人民共和国工业企业厂界噪声标准(GB12348-90)

  8环境空气质量标准(GB3095-96)

  9地表水环境质量标准(GB3838-2002)

  10大气污染物综合排放标准(GB16297-1996)

  根据公司出具的声明、有限公司设立时当地环境保护行政部门的意见与扬州市境保护局于2014年10具的《证明》并经本所律师的适当核查,公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求,近两年来不存在因违反环境保护方面的法律、法规和其他规范性文件而受到处罚的情形。

  (2)公司需要并且取得的相应环保资质、履行的相应环保手续

  公司主要业务为专业从事瓶装压缩天然气的销售,公司的主要产品包括压缩天然气和增效天然气,开展业务不涉及环保资质,无需要取得相关环保资质和手续。

  (3)公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业,并请予以特别说明参照国家环境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》(环发[2003]101号)的相关规定并经本所律师核查,公司所处行业不属于国家规定的重污染行业。

  2.4.2安全生产

  请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可,建设项目安全设施验收情况;(2)公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施,公司安全生产事项的合法合规性。

  律师回复:

  (1)公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可,建设项目安全设施验收情况

  根据《安全生产许可证条例》(中华人民共和国国务院令第397号,2004年1月13日实施)第二条规定,国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业(以下统称企业)实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的,不得从事生产活动。

  本所律师认为,公司不属于上述规定所要求的需要取得安全生产许可证的企业,不需要取得相关部门的安全生产许可。同时,公司不属于建筑业行业,不存在建设项目安全设施验收情况。

  根据扬州市安全生产监督管理局于2014年10月出具的《证明》并经本所律师的核查,公司报告期内公司能认真执行国家安全生产法律法规,落实安全生产主体责任,近两年来不存在因违反安全生产方面的法律、法规和其它规范性文件而受到处罚的情形。

  (2)公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施,公司安全生产事项的合法合规性

  经核查,公司在安全生产方面采取了如下措施:

  公司内部已制定了《瓶装燃气供应站防泄漏、防火、防爆安全管理制度》、《供应站岗位安全管理工作主要职责》、《消防安全岗位责任制度》、《天然气站防火制度》、《消防管理规定》、《安全管理制度》、《安全监察制度》等一系列相关安全管理制度,并经行了相关培训和责任划分。

  此外,根据公司管理人员介绍以及现场勘查,公司已建立了相应的事故应急

  处理预案,所有CNG场站均配备自动化生产监测的成套设备,对于各家客户的CNG场站的管理,由公司分别指派数名具有特种设备作业证书的技术操作人员定点监测和管理。公司已制定相关安全生产管理的制度及其应急处理措施保障安全生产。

  根据扬州市安全生产监督管理局于2014年10月出具的《证明》并经本所律师的核查,公司报告期内公司能认真执行国家安全生产法律法规,落实安全生产主体责任,近两年来不存在因违反安全生产方面的法律、法规和其它规范性文件而受到处罚的情形。

  综上,本所律师认为,公司安全生产事项合法合规。

  2.4.3质量标准

  请主办券商、律师核查以下事项:(1)公司采取的质量标准;(2)公司的质量标准是否符合法律法规规定。

  律师回复:

  (1)公司采取的质量标准

  公司销售的其所采购的天然气采取的质量标准为:国家标准《GB17820-1999车用压缩天然气》

  (2)公司的质量标准是否符合法律法规规定

  根据公司的声明与扬州市质量技术监督局出具的《证明》并经本所律师的核查,公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准,近两年来不存在因违反有关产品质量和技术监督标准方面的法律、法规而受到处罚的情形。

  本所律师认为,公司的质量标准符合法律法规规定。

  7.关联交易

  7.1关联方

  请主办券商、律师根据《公司法》及《企业会计准则》的要求核查公司关联方认定和披露,并就其认定是否准确、披露是否全面发表明确意见。

  律师回复:

  根据《公司法》及《企业会计准则》的相关规定并经本所律师核查,公司的主要关联方的情况如下:

  1、公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业

  (1)公司的控股股东、实际控制人

  公司的控股股东、实际控制人情况详见本《补充法律意见书》对1.1.2问题的回复。

  (2)公司控股股东、实际控制人控制的其他企业

  经核查,截至本补充法律意见书出具之日,公司控股股东、实际控制人无控制的其他企业。

  2、除公司的控股股东、实际控制人之外的其他股东及其控制的企业

  (1)除公司的控股股东、实际控制人之外的其他股东

  刘文女士,公司股东,现任公司董事,董事任期自2014年10月15日起至2017年10月14日止,1989年11月5日出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。

  工作经历:2008年9月至2008年12月,就读于苏州大学海外教育学院国际金融贸易专业;2008年12月至2010年8月,在中国人民解放军第一集团军一师服兵役;2010年8月至2013年6月,就读于中国人民解放军第四军医大学白求恩医务士官学校;2013年6月至2013年12月,就职于中国人民解放军上海警备区部队医院;2014年1月至今,就职于本公司采购部,现任公司董事。

  目前持有公司320万股股份,占公司总股本的20%。

  (2)公司的控股股东、实际控制人之外的其他股东控制的其他企业

  经核查,截至本补充法律意见书出具之日,公司控股股东、实际控制人之外的其他股东无控制的其他企业。

  3、公司董事、监事、高级管理人员及其控制的企业

  (1)公司董事、监事、高级管理人员的关联关系及任职情况

  公司董事长、总经理刘官平与董事、董事会秘书、财务负责人梁同琴系夫妻关系;董事刘文系公司董事长、总经理刘官平与董事、董事会秘书、财务负责人梁同琴之女;公司董事长、总经理刘官平与董事刘官祥系兄弟关系;公司董事长、总经理刘官平与监事会主席刘官海系兄弟关系。其他公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属或其他关联关系。

  姓名职务持股数量(万股)持股比例(%)其他任职情况

  刘官平董事长、总经理67242无

  董事、董事会秘

  梁同琴60838无

  书、财务负责人

  刘文董事32030无

  刘官祥董事--无

  韩有兆董事--无

  刘官海监事会主席--无

  梁成军职工监事--无

  刘静职工监事--无

  (2)公司董事、监事、高级管理人员控制的企业

  经核查,截至本补充法律意见书出具之日,公司董事、监事、高级管理人员无控制的其他企业。

  综上,本所律师认为,上述关联方的认定和披露符合《公司法》及《企业会计准则》的要求,认定准确、披露全面。

  7.3必要性与公允性

  请公司:(1)结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素,披露公司关联交易的必要性及公允性,未来是否持续;(2)如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排,请量化分析并披露对公司财务状况的影响,并披露对关联交易的规范措施,并做重大事项提示;(3)如报告期关联交易占比较大,分析是否对关联方存在重大依赖,并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响,做重大事项提示。

  请主办券商、会计师核查关联交易的必要性及公允性,发表专业意见,并着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序。

  请主办券商、律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情况。

  律师回复:

  本所律师通过核查公司与关联方之间的交易合同、会计凭证、银行入账凭证、借款协议等材料,同时根据《审计报告》,报告期内公司的关联交易情况如下:1、公司与关联方之间不存在经常性的关联交易。

  2、偶发性的关联交易

  (1)应收关联方款项:

  项目名称2014年8月31日2013年12月31日2012年12月31日

  其他应收款:

  梁同琴——1,374,118.50

  合计——1,374,118.50

  (2)应付关联方款项:

  项目名称2014年8月31日2013年12月31日2012年12月31日

  其他应付款:

  刘官平81,320.00737,613.181,310,244.20

  合计81,320.00737,613.181,310,244.20

  其他应收款系公司股东梁同琴向公司的借款。截至2014年8月31日,梁同琴向公司的借款已清偿。

  其他应付款中,与刘官平往来系公司无偿占用股东资金。截至2014年8月31日,公司欠股东款项余额为81,320.00元,金额较小,已提请公司尽快予以清理。

  除已经披露的关联交易之外,公司未发生其他关联交易。

  上述关联方借款发生在有限公司时期,因有限公司时期公司治理结构不够健全,公司与关联方间的资金拆借未签订借款合同、未约定利息,也未履行相应的内部决策程序。

  股份公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》中,规定了关联方及关联交易的认定、关联交易定价应遵循的原则、关联股东、关联董事对关联交易的回避制度等,明确了关联交易公允决策的程序,采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。

  综上,本所律师认为,报告期内公司不存在经常性的关联交易,偶发性的关联交易不会对公司生产经营构成重大影响。同时,公司已经通过制定管理制度、出具相关承诺对关联交易进行规范,不会对本次挂牌构成实质性障碍。

  7.4规范制度

  请公司披露针对关联方交易的内部管理制度。请主办券商、律师就公司是否制定了规范关联交易的制度,是否切实履行,发表明确意见。

  律师回复:

  经本所律师核查,为了保证公司与关联方之间关联交易的公平合理,公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易决策制度》等有关内部制度和议事规则中对关联交易的决策程序进行了明确的规定。

  《公司章程》第七十五条规定,股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关联交易事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。同时,该条还规定了股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下:(一)公司应根据相关法律、法规和规章的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断,在作出此项判断时,股东的持股数额应以工商登记为准;如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应书面通知关联股东;(二)关联股东应当在股东大会召开5日前向董事会主动声明其与关联交易各方的关联关系;关联股东未主动声明并回避的,知悉情况的股东有权要求其予以回避;(三)股东大会在有关关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系股东的名单,并对关联关系股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回避和表决程序进行解释和说明。(四)关联股东可以审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股无权就该事项参与表决;公司董事会应在股

  东投票前,提醒关联股东须回避表决;(五)关联股东回避的提案,由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力;(六)关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。

  《公司章程》第九十六条规定,董事审议重大交易事项时,应当详细了解交易的原因,审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响,特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。

  《公司章程》第九十七条规定,董事审议关联交易事项时,应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断,特别关注交易的定价政策及定价依据,包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等,严格遵守关联董事回避制度,防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

  《股东大会议事规则》第十二条规定,与关联人就同一标的金额或者与同一关联人在连续十二个月内累计金额总额占公司最近审计净资产的5%以下,且在3000万元以下的关联交易,由董事会审批;

  在符合法律和公司章程对外担保规定的前提下,公司单项对外担保金额低于公司最近一期经审计的净资产值10%的,由董事会审批。

  《股东大会议事规则》第六十条规定,股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应参与投票表决,且应当回避,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。

  《关联交易决策制度》第九条规定,公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上的关联交易,应当由总经理向董事会提交议案,经董事会批准后生效,并应当按照当时适用的法律、法规、规范性文件的有关规定及时披露。

  公司与关联自然人发生的交易金额不超过三十万元人民币的关联交易由董事长审批决定。

  公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

  《关联交易决策制度》第十条规定,公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易,应当由总经理向董事会提交议案,经董事会批准后生效,并应当按照当时适用的法律、法规、规范性文件的有关规定及时披露。

  公司与关联法人发生的单项交易金额不超过三百万元人民币的关联交易由董事长审批决定。

  《关联交易决策制度》第十一条规定,公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在一千万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易,除应当及时披露外,并将该交易提交股东大会审议。

  《关联交易决策制度》第十二条规定,公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议,有关股东应当在股东大会上回避表决。

  《关联交易决策制度》第十六条规定,公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则适用第九条、第十条或者第十一条的规定:(一)与同一关联人进行的交易;

  (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

  上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

  已经按照第九条、第十条或者第十一条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

  《关联交易决策制度》第十七条规定,公司与关联人进行第三条第十至第十三项所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序:

  (一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及时披露,根据协议涉及的交易金额分别适用第九条、第十条或者第十一条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。

  (二)已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额分别适用第九条、第十条或者第十一条的规定提交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。

  (三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用第九条、第十条或者第十一条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露;对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的,公司应当根据超出金额分别适用第九条、第十条或者第十一条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

  本所律师认为,公司已采取有效措施,防止因关联交易对公司及公司股东造成不利影响,《公司章程》以及有关内部制度和议事规则有关关联交易的规定合法、有效。上述关联交易管理制度能够切实履行。

  8.同业竞争

  请主办券商、律师:(1)核查公司是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况;(2)对同业竞争规范措施的实际执行情况、规范措施的有效性及合理性发表意见。

  律师回复:

  (1)核查公司是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况

  公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情况详见本《补充法律意

  见书》对“7.1部分”的回复。

  经核查,公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。

  (2)对同业竞争规范措施的实际执行情况、规范措施的有效性及合理性发表意见

  为避免关联方与公司之间今后出现同业竞争情形,公司的股东、实际控制人、董事、高级管理人员及核心技术人员已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

  本所律师核查后认为,公司的股东、实际控制人、董事、高级管理人员及核心技术人员出具的《关于避免同业竞争的承诺书》合法、有效。公司的股东、实际控制人、董事、高级管理人员及核心技术人员正切实履行上述承诺,同业竞争规范措施合法、有效、合理。

  9.资源(资金)占用

  请公司补充说明并披露报告期内公司是否存有控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源(资金)的情形。请公司披露并请主办券商、律师核查以下事项:(1)公司防范关联方占用资源(资金)的制度及执行情况;(2)关联方占用资源(资金)问题的发生及解决情况。

  律师回复:

  (1)公司防范关联方占用资源(资金)的制度及执行情况

  为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源,公司作出如下制度安排:

  公司制定了《公司章程》、《关联交易决策制度》、《对外担保制度》、《投资者关系管理制度》、《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》对关联交易、重大投资、对外担保、对外投资进行具体规范。明确规定了公司不得直接或者通过子公司向公司股东、董事、监事、高级管理人员提供借款。对股东大会、董事会、总经理就公司关联交易、重大投资、对外担保、对外投资事项的审查及决策权限作出规定,并明确规定作出上述决策时相关联方应当予以回避。防

  止股东及其关联方利用关联交易、重大投资、对外担保、对外投资占用或者转移公司资金、资产及其他资源。公司股东出具了《关于防止公司资金占用等事项的承诺函》。

  经本所律师核查,自股份公司设立至本补充法律意见书出具之日,公司未发生控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源(资金)的情形。

  本所律师认为,公司已制定相关防范关联方占用公司资源(资金)的制度并能够切实有效的执行。

  (2)关联方占用资源(资金)问题的发生及解决情况

  报告期内,公司资金存在被关联方占用的情况如下表所示:

  项目名称2014年8月31日2013年12月31日2012年12月31日

  其他应收款:

  梁同琴——1,374,118.50

  合计——1,374,118.50

  其他应收款系公司股东梁同琴向公司的借款。截至2014年8月31日,梁同琴向公司的借款已清偿。

  除此之外,不存在其它公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。

  10.财务、机构、人员、业务、资产的分开情况

  请主办券商、律师就以下事项核查并发表明确意见:(1)公司的财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开;(2)核查公司对外的依赖性,其是否影响公司的持续经营能力。

  律师回复:

  (1)公司的财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开

  A、公司的财务独立于控股股东和实际控制人及其控制的其他企业

  公司建立了独立的财务部门和财务核算体系,能够独立做出财务决策,具有

  规范的会计核算制度和财务管理制度。

  公司独立在银行开户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业共用银行账户的情形。

  公司持有有效的国税与地税《税务登记证》,独立进行纳税申报和履行纳税义务,不存在与股东混合纳税的情况。

  根据公司确认及本所律师核查,公司目前不存在将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其控制的其他企业使用的情况,不存在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金的情况,不存在为关联方提供担保的情况。

  本所律师认为,公司的财务独立于控股股东和实际控制人及其控制的其他企业。

  B、公司的机构独立于控股股东和实际控制人及其控制的其他企业

  公司已经依《公司章程》建立健全了股东大会、董事会、监事会、高级管理层等权力、决策、监督及经营管理机构,具有健全独立的法人治理结构,相关机构和人员能够依法独立履行职责。公司内部组织机构及各经营管理部门与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在机构混同的情形。

  本所律师认为,公司的机构独立于控股股东和实际控制人及其控制的其他企业。

  C、公司的人员独立于控股股东和实际控制人及其控制的其他企业

  经本所律师核查,公司有独立的劳动、人事和工资管理制度,独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

  本所律师抽查了公司与员工签订的部分《劳动合同》以及公司工资发放记录和有关社会保险管理机构出具的证明,公司已经按照国家和地方有关规定与员工签订了《劳动合同》并独立为员工发放工资。经核查公司股东大会、董事会会议记录,公司现任董事和高级管理人员的产生符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  根据公司的说明、公司的高级管理人员简历及本所律师核查,公司的上述人员没有在股东控制的其他企业、公司前五大客户企业、公司前五大供应商企业中担任除董事、监事以外的职务;没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。

  本所律师认为,公司的人员独立于控股股东和实际控制人及其控制的其他企业。

  D、公司的业务独立于控股股东和实际控制人及其控制的其他企业

  根据公司说明及本所律师适当核查,公司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠道,公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有直接面对市场独立自主经营的能力;与控股股东、实际控制人不存在同业竞争以及影响公司独立性的重大或频繁的关联交易。

  本所律师认为,公司的业务独立于控股股东和实际控制人及其控制的其他企业。

  E、公司的资产独立于控股股东和实际控制人及其控制的其他企业

  根据公司的说明及本所律师适当核查,公司具备与生产经营有关的的机器设备所有权,具有独立的采购和销售系统。

  根据《审计报告》及公司出具的《声明及承诺函》,公司目前不存在被控股股东、实际控制人违规占用资金、资产及其他资源的情形,也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。

  本所律师认为,公司的资产独立于控股股东和实际控制人及其控制的其他企业。

  综上,本所律师认为,公司的财务、机构、人员、业务、资产独立,与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开。

  (2)核查公司对外的依赖性,其是否影响公司的持续经营能力

  本所律师认为,公司资产完整,业务、人员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力及风险承受能力,不存在对外依赖性,

  不会影响公司的持续经营能力。

  第二部分特有问题

  2.产业政策

  请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见:(1)公司业务是否符合国家产业政策要求,是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务;(2)若为外商投资企业,是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求;(3)分析产业政策变化风险。

  律师回复:

  (1)公司业务符合国家产业政策要求,不属于国家产业政策限制发展的行业、业务

  本所律师将公司业务与《产业结构调整指导目录(2011年本)(修正)》(2011年3月27日国家发展改革委第9号令公布,根据2013年2月16日国家发展改革委第21号令公布的《国家发展改革委关于修改有关条款的的决定》修正)核对后认为,公司业务属于国家产业政策中所鼓励的类别(“城市燃气工程”、“原油、天然气、液化天然气、成品油的储运和管道输送设施及网络建设”),符合国家产业政策要求,不属于国家产业政策限制发展的行业、业务。

  (2)经核查,公司全体股东均为中华人民共和国共和国公民,因此不属于外商投资企业。

  (3)产业政策变化风险分析

  相较煤炭等资源,天然气属环保气源,目前,国家对天然气行业产业的发展持规范、支持和鼓励态度,相关产业政策主要有《天然气利用政策》、《产业结构调整指导目录(2011年本)(修正)》、《全国城镇燃气发展“十二五”规划》、《江苏拾十二五”天然气发电规划建设布局方案》等,国家和地方政府的产业政策为行业的发展提供了良好的外部环境,如果随着经济环境的变化,上述政策有所变化,将会对天然气生产和供应企业的发展产生一定的不利影响。

  4.公司特殊问题

  4.1公司专业从事瓶装压缩天然气的销售,公司的主要产品包括普通压缩天然气和增效天然气。但公司未取得危险品运输资质等与业务紧密相关的业务资格。请主办券商和律师依据《安全生产法》、《道路运输车辆动态监督管理办法》、《交通运输部关于加强危险品运输安全监督管理的若干意见》等法律法规,详细核查报告期内及目前公司业务的合法合规性,公司在安全生产、库存、人员资格、运输资质等方面是否已取得与业务相关的所有资质,报告期内是否存在违法违规经营的情形,公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件。请公司补充披露相关内容。

  律师回复:

  经过与公司高级管理人员的访谈以及本所律师的适当调查,公司高级管理人员、核心技术人员刘官平曾长期就职于石油类企业,具备与本单位所从事的生产经营活动相应的安全生产知识和管理能力。公司的相关员工均经过专业培训并得到扬州市安全生产监督管理部门、扬州市特种设备安全协会颁发的资格证书同时也获得了中国石油化工集团公司油田企业HSE培训认证可,具备必要的安全生产知识,熟悉有关的安全生产规章制度和安全操作规程,掌握本岗位的安全操作技能。公司所拥有的机器设备、运输设备以及电子等其它设备上均喷涂明显的安全警示标志。公司对安全设备进行经常性维护、保养,并定期检测,保证正常运转安全检测,同时制定了完备的安全生产制度(具体详见2.4.2安全生产的回复)。

  与公司合作的运输企业具备相关危险品运输资质。

  上述措施完全符合《安全生产法》、《道路运输车辆动态监督管理办法》、《交通运输部关于加强危险品运输安全监督管理的若干意见》等法律法规的规定。根据扬州市安全生产监督管理局于2014年10月出具的《证明》,公司报告期内公司能认真执行国家安全生产法律法规,落实安全生产主体责任,近两年来不存在因违反安全生产方面的法律、法规和其它规范性文件而受到处罚的情形。

  综上,本所律师认为,公司具备相关资质,报告期内不存在违法违规经营的情形,公司符合“合法规范经营”的挂牌条件。

  本页无正文,为《江苏新苏律师事务所关于江苏华燃油气科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的补充法律意见书》之签署页律师事务所负责人(签字):

  经办律师(签字):

  经办律师(签字):

  江苏新苏律师事务所(盖章)

  时间:

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